法拉第未来计划借壳上市圆造车梦，带火的可能是SPAC上市方式

说起法拉第未来，也许很多人并不熟悉；但如果说起贾跃亭和他的造车梦，也许不知道的人并不少。贾跃亭和乐视曾经长期成为媒体和投资大众关注的焦点，而2018年恒大与法拉第未来的分分合合到最终分手，又再一次成为舆论的狂欢。

最近，贾跃亭电动汽车初创公司法拉第未来又传来了消息，10月5日法拉第未来CEO毕福康透露，法拉第未来计划通过与一家特殊采购收购公司的反向合并，即采用SPAC的方式尽快上市。根据毕福康的计划，公司获得融资9个月后将交付FF 91(图片)，并在此类交易达成12个月后开始批量生产。

据相关消息称，法拉第未来希望在今年年底前完成B轮股权融资，并且希望筹集8亿至8.5亿美元资金，以推出该公司的第一款电动豪华SUV FF 91。

实际上，法拉第未来的消息已经让人面对信息时的疲乏，并难以刺激人们的兴奋点，因为贾跃亭从来不缺乏各种热点；而且法拉第未来能否真正上市成功？上市成功会不会造出真正的汽车？会不会在未来能够实现财务上的救赎？都是未知。

但法拉第未来的上市却带火了另外人们并不熟悉的上市方式：SPAC上市方式。我们熟悉的上市方式IPO、借壳上市和买壳上市，但对于SPAC上市方式并不熟悉。那么，SPAC上市方式到底是怎样上市方式呢？又有什么优势呢？

首先，什么是SPAC上市方式？SPAC上市方式是如何实现上市的？

SPAC是英文Special Purpose Acquisition Company 的缩写，中文的意思是特殊目的收购公司。而这个特殊目的的收购公司正是间接上市的关键。

SPAC在20世纪90年代美国出现，在1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场并注册了“SPAC”的商标，并成为一种为公司上市服务的金融工具。

这种特殊的上市方式可以分以下几步：

第一步，成立一家“空壳公司”，即自己造壳。先由共同基金、对冲基金等募集资金后组建一家“空壳公司”，这家公司的特点是只有现金，没有任何其他业务。本质上相当投资公司或者公募基金。

第二步，将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，即完成上市的壳公司。上市公司以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。这一点对于这种特殊的上市方式非常关键，如果没有这个上市的壳公司，上市就无从说起。

第三步，对上市募集的资金进行投资和托管，以确保募集资金的投资收益和安全性，即确保壳公司的资金安全。上市公司将所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。

第四步，上市的“空壳公司”要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，通过上市的壳公司与高成长上市公司进行合并，然后使具有高成长性并有上市需求的公司获得融资并上市。如果24个月内壳公司没有找到上市需求的公司并完成并购，这个SPAC将进行清盘并将所有托管账户内的资金及利息100%还给投资者。

第五步，合并以后实现共同上市。找到合适的目标企业以后，要对目标企业进行一系列尽职调查，上市壳公司的全体股东对是否要与之合并进行投票表决。表决通过以后，目标公司获得壳公司的资金，SPAC的投资者将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于在合并前壳公司已经在纳斯达克或者纽交所上市，新公司就直接成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

以上五步就是特殊上市公司的整个流程，简单地说，就是一些投资者先造一个壳公司，然后壳公司上市，找想上市的高成长公司，通过双方合并的方式使双方成为共同的上市公司。

其次，SPAC上市方式目前的发展状况是什么？我国有这样的上市方式吗？

SPAC在20世纪90年代美国出现，但到了2003年底后才逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

Dealogic的数据显示，2019年全年SPAC完成收购22笔，涉及交易金额总计151亿美元。今年以来取得了更大的发展，到目前为止SPAC已经完成了收购47笔，涉及交易金额总计502亿美元；今年前几个月与去年全年比较，交易笔数增长了一倍，交易金额增长了2.32倍。

在我国国内目前还无法实现这种特殊的上市方式，一般以IPO、借壳上市和买壳上市为主。但中国的企业可以通过这种方式在国外实现上市。

据万得资讯的资料显示，截至2018年底，去年共有48家公司在美国上市，共融资近98.6亿美元，其中包括拼多多、爱奇艺、腾讯音乐、蔚来汽车、流利说、优信二手车、哔哩哔哩等知名企业。上市方式有6种：IPO、ADR、私募资金和美国证券法144A条例、直接上市和反向兼并(借壳上市)和SPAC上市。2019年以来至少有26只中概股在美股成功上市，已先后有三家中国企业选择通过SPAC上市。

其三，SPAC上市方式有哪些优势？更适合哪些企业类型？

SPAC上市方式是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有融资需求的国内中小企业赴美上市。

SPAC方式与传统的IPO上市相比，主要的优势是：时间周期短，最短3个月即可完成上市；可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定；无需支付占IPO费用大部分的承销费；成功率高。

SPAC方式与传统的借壳上市相比，主要的优势是：没有借壳上市的借壳费用；没有借壳上市给原有壳股东的10%-25%“干股”；没有借壳上市后的融资障碍，可以直接融资并可持续融资 ;由于壳公司没有业务从而没有借壳上市的壳公司可能的或有负债和法律诉讼；可直接在美国主板上市；壳公司的投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，上市以后未来的公司上升空间大。

但SPAC上市方式由于壳公司的资金量有限，首次融资的资金不是很高，所以这种新型上市融资方式更适合中小型企业，并不适合大型公司上市。（麒鉴）