汽车二网（直营店）合作合同

公司

（XX汽车车特约商）

与

公司

（二级经销网点）

XX汽车经销合作合同

协议编号：

签约地点：

甲方： 公司（“XX汽车特约商”）

住所：

法定代表：

授权代表：谷胜刚

邮编： 　　　 电话： 　 传真：

与

乙方： 公司（“二级网点”）

住所：

法定代表：

授权代表：

邮编： 　　 电话： 传真：

甲方与乙方在本合同中合称为“合同双方”或者“双方”，单独称为“合同一方”或者“一方”。

前 言

鉴于：

甲方已于 年 月 日与 XX汽车营销公司（以下简称“XX汽车”）签订了一份《XX汽车特许销售服务合同》（简称“《特许合同》”），有效期限为 年，自 年 月 日起至 年 月 日止；

根据上述《特许合同》第四条的规定，本合同甲方的销售服务区域为 （简称“XX汽车授权区域”）。为优化、完善其营销网络，提高轿车整车产品销量，经XX汽车同意后，甲方拟在XX汽车授权区域内发展甲方的二级经销网点；

乙方希望与甲方建立“XX汽车”系列轿车经销合作关系，成为甲方的二级经销网点，从甲方购买轿车整车产品后，在双方约定的销售区域内向最终用户销售该产品并按照本合同及附件的要求提供售后服务；

乙方承诺其具备开展本合同项下轿车经销业务的法定资质与资格，并具有相应的经营场所与经营条件，自行承担经营风险；

甲方经XX汽车批准，同意在乙方通过XX汽车实施的二级网点验收后，将乙方发展为甲方的二级经销网点，与乙方建立“XX汽车”系列轿车经销合作关系；

因此，甲、乙双方根据《合同法》及相关法律法规的规定，经友好协商一致，兹达成如下条款与内容：

第一条 定义

除本合同另有专门规定外，本合同内下列术语的含义如下：

1.1 合同产品：系指甲方根据《特许合同》的约定向XX汽车公司购买的“XX汽车”系列轿车整车产品，包括整车、随车备件与附件、随车工具、随车文件等。

1.2 产品采购价格：系指甲方向乙方销售合同产品的价格标准。

产品销售价格：系指乙方向用户销售合同产品的价格标准。

上述两类价格的标准和相关折扣与考核办法等，根据《二级网点管理标准》、《XX汽车商务政策》以及XX汽车对甲方的专项通知等的有关规定确定。

1.3 销售区域：系指甲方许可乙方经销合同产品的特定区域。销售区域应当在XX汽车授权区域范围之内。

1.4 二级网点：系指依据本合同与甲方建立经销合作关系的销售服务商。

1.5 《二级网点管理标准》：系指由XX汽车制定并不时修改和向甲方提交的、用于规范、指导和约束包括甲方在内的XX汽车特约销售服务商发展、管理和控制二级网点的业务规范和管理准则。

1.6 《XX汽车商务政策》：系指由XX汽车根据《特许合同》的规定，针对“XX汽车”系列产品品牌营销活动制定、不时修改和向甲方提交并要求甲方予以执行的各类经营政策文件。

1.7 “最终用户”或者“用户”：系指以非转售为目的合同协议产品用于生产经营和/或生活消费的自然人、法人或其他组织。

兹明确,《二级网点管理标准》及《XX汽车商务政策》等文件经甲方提交乙方后，即构成本合同的附件，对合同双方均具有约束力。

第二条 宗旨与目的

2.1 本合同旨在确定乙方作为甲方的二级经销网点，在本合同规定的销售区域内开展合同产品经销活动的条款与条件。

2.2 甲方应当对其发展的、包括乙方在内的二级经销网点的经营行为向XX汽车负责。因此，乙方违反本合同及其附件的任何规定给XX汽车造成损失的，XX汽车有权直接要求甲方承担赔偿责任。甲方承担赔偿责任后，将依照本合同及其附件的有关规定向乙方追偿。

2.3 本合同项下，合同双方之间就合同产品建立的为买卖关系。双方之间不存在任何雇佣与被雇佣、合伙或者投资与被投资关系。合同双方均应以其自身名义开展各项经营活动，并各自承担由此产生的全部风险与责任。

2.4 XX汽车与乙方之间不因本合同的签订和履行而建立任何合同关系。因此，乙方不得以任何理由要求XX汽车承担因甲方的违约行为对其造成的损失。

第三条 乙方的销售区域

3.1 本合同有效期内，乙方的销售区域为： 。

乙方应当仅在上述区域内开展合同产品经销活动。非经甲方事先书面同意，乙方不得以任何直接或间接方式在区域外销售合同产品。乙方违反本规定的，视为对本合同的根本性违约。在此种情况下，甲方有权立即解除本合同，并要求乙方赔偿其损失。

3.2 甲方有权在其认为必要时，在销售区域内发展新的二级经销网点。对此，乙方无权提出任何异议。

3.3 甲方保留在销售区域内自行向任何用户销售合同产品的权利。对此，乙方不得提出任何异议。甲方要求乙方对其合同产品销售活动给予协助的，乙方应当积极提供协助。

第四条 乙方经销活动的范围

乙方应根据本合同和《二级网点管理标准》、《XX汽车商务政策》等规范性管理文件的规定，在销售区域内开展下列经销活动：

（1）向甲方购买合同产品，并向最终用户进行销售；

（2）根据甲方要求，开展合同产品的宣传、促销与广告活动；

（3）根据甲方要求建立用户档案，及时向甲方反馈用户信息和相关商业数据（销售、订单、交付），及时反馈用户投诉信息，并按甲方要求及时予以处理等；

（4）根据甲方要求，收集和向甲方提供与销售区域内的产品经销活动有关的市场信息、产品质量信息、政策信息、经营环境信息、竞争对手与竞争产品动态等各类商务和技术信息。

（5）协助甲方配合XX汽车开展合同产品的召回活动。

（6）其它甲方许可乙方开展的与合同产品经销有关的经营活动。

未经甲方事先书面同意，乙方不得以自行、协助或者许可他人直接或间接地开展合同产品的维护、保养或修理活动，否则即构成对本合同的根本性违约。

甲方拟同意乙方开展合同产品的维护、保养或修理活动的，须事先向XX汽车提出申请并取得批准。

第五条　乙方的经销准则

5.1 乙方应当依照本合同及其附件的规定，积极在销售区域内向最终用户推销合同产品，努力提高产品销量和市场占有率，维护和提高XX汽车、甲方和XX汽车销售服务网络的信誉以及合同产品的声誉。

5.2 乙方在开展本合同项下经销活动时，应当遵守各项法律法规,并应采取有效措施确保其职员严格遵守法律、职业道德和XX汽车以及甲方提出的各项职业准则。

5.3 乙方应当依照《二级网点管理标准》、《XX汽车商务政策》等的规定以及甲方的具体商务指令和要求，制订切实可行的产品销售计划和销售指标，并积极予以实施和完成。

5.4 本合同有效期内，乙方应依法建立完善的财务会计制度，确保其资产、资金等各项财务指标始终满足开展本合同项下产品经销活动之需要。XX汽车和/或甲方对二级网点的财务指标制订专门标准的，乙方应确保其各项财务指标符合该标准。

5.5 乙方应将其在本合同项下的经营业务与乙方可能开展的其它业务加以区分，分别经营并独立核算，不得为开展其它业务而挪用其为开展本合同业务而筹措的资金、购买的资产和配置的人员等。

5.6 本合同有效期内，乙方不得向甲方以外的其他XX汽车特约商购买合同产品用于销售，也不得以任何形式直接或间接地从事合同产品以外的其它汽车产品（包括整车、备件和附件等）的经营，包括销售、租赁、代销、维修、维护、保养等。

5.7 本合同有效期内，乙方发生企业所有制形式、股权结构、资本结构、重大组织结构的变更，或者乙方调整其董事长、总经理等主要管理者人员的，乙方应提前书面通知甲方。

乙方的上述变更符合下列任何一种情形的，甲方有权立即解除本合同且无须对乙方作出任何赔偿：

- 可能损害甲方或XX汽车商业利益的；

- 对双方继续履行本合同将构成任何不利影响的；

- 导致XX汽车的同业竞争者和/或他们的关联企业直接或者间接持有乙方股份,或者对乙方的决策具有影响力的。

第六条 网点建设、人员与培训

6.1 本合同生效后 日内，乙方应依照《二级网点管理标准》的有关要求，自行负责建设、改造或者更新其经营场所、设施、设备等，并应通过XX汽车组织和实施的二级网点验收。

二级网点验收标准按《二级网点管理标准》的有关规定确定。

6.2 乙方应将上述经营场所、设施与设备等仅用于开展本合同项下的经营活动。

6.3 乙方应选聘足够的、具有熟练商务和/或技术技能和经验的人员开展合同产品的经销活动。

6.4 乙方应制订员工培训计划，组织员工参加甲方不定期组织的与合同产品有关的培训，不断提高乙方员工的专业技能和职业素养。

第七条 合同产品的销售

7.1 产品销售指标及相关考核

7.1.1 乙方按以上第6.1条的规定通过XX汽车组织和实施的二级网点验收后 日内,本合同双方将协商确定乙方的年度/季度/月度销售指标。

双方经协商一致，可以对上述年度/季度/月度销售指标进行调整。

乙方应采取积极有效的销售策略和措施，确保其全面及时地完成上述年度/季度/月度销售指标。

7.1.2 本合同有效期内，甲方将依照《二级网点管理标准》、《XX汽车商务政策》等的有关规定，定期对乙方销售指标的完成情况和乙方的各项经营行为进行考核，并将根据考核结果确定对乙方的商务支持或商务处罚。

7.2 产品订单及其履行

7.2.1 乙方应当根据其月度/季度/年度销售指标，按照《二级网点管理标准》和《 商务政策》等的有关规定，向甲方签发产品订单购买合同产品。产品订单应当详细载明订购产品的品名、规格、型号、颜色、价格与支付、交货期限、交货地点、运输方式等。

7.2.2 收到订单后，甲、乙双方将对订单内容进行协商。除非订单另有专门规定，订单在双方就订单内容达成一致并共同签署后生效。

双方均应按照产品订单的规定履行义务。一方拟在产品订单生效后变更订单内容或者撤销订单的，应当征得另一方的事先同意。

7.2.3 乙方不得在生效订单范围之外向最终用户作出产品预售承诺，否则应自行承担由此产生的全部后果与责任。

7.3 产品的交付与验收

7.3.1 甲方依照订单的规定将合同产品运至交货地点后，乙方应当立即对产品进行现场检验。检验项目包括（但不限于）：产品的规格、型号、数量（包括随车文件、工具、附件与备件等）、外部与内饰质量以及各项可检验性能。乙方应当接受检验合格的合同产品，并应向甲方出具书面验收单。

XX汽车对合同产品的运输、交付和验收制订专门流程的，本合同双方应当执行该流程。

7.3.2 除非双方另行书面约定，自甲方交付合同产品时起，与合同产品有关的风险责任全部转移至乙方。

7.4 产品库存

7.4.1 合同产品库存期间，乙方应根据XX汽车和甲方的技术建议与说明，依照轿车产品通常的技术特征与要求，采取有效措施减少产品的非正常性损耗和损坏。

XX汽车对合同产品库存制订专门标准和规范的,乙方应当执行这些标准与规范。

7.4.2 合同产品在乙方库存期间发生任何损坏或损耗需要修复的，乙方应委托甲方进行修复，并自行承担全部修复费用。

乙方在销售修复后的合同产品时，应就产品修复情况向用户作出真实、详细的说明，明确告知用户XX汽车的质量担保承诺不包括产品被修复的部分。用户决定买修复的合同产品的并就此作出书面确认的，乙方应根据产品受损和修复状况，合理调低售价，并自行承担相关损失。

乙方应及时将合同产品的受损、修复和销售情况向甲方作出书面报告。

7.4.3 乙方应当合理确定其库存产品的数量,积极开展促销工作,努力缩短合同产品的库存期。

7.5 产品销售

7.5.1 乙方不得向最终用户以外的客户（特别是以购买合同产品用于转售的轿车经销商）销售合同产品。

7.5.2 销售合同产品时，乙方应当与用户签订书面销售合同。在与用户签约时，乙方可以使用XX汽车推荐的《轿车销售合同》文本。

7.5.3 乙方销售合同产品时，应当如实告知用户：

- 合同产品的规格、型号、结构、配置、性能和生产商（即XX汽车公司）；

- 合同汽车已行驶里程；

- 合同产品质量担保承诺的具体内容。

7.5.4 乙方应依照法律的有关规定，提请用户注意《轿车销售合同》和随车文件中的涉及生产商、销售商的责任限制与免除的条款，以及其它对用户利益构成重大影响的内容，按用户要求进行必要的解释和说明。

7.5.5 乙方向用户交付合同产品时，应当：

- 当面检验合同产品（包括外观、内饰及各项可检验功能），并应当场试车；

- 提供产品销售发票、产品合格证和轿车使用手册、轿车保养手册等随车文件；

- 向用户交清随车工具、附件和备件；

- 提醒用户认真阅读安全注意事项，并按使用说明要求正确地使用、维护和保养合同产品。

第八条 展示、广告与促销

8.1产品展示与试乘试驾

乙方应向甲方购买合同产品用于在经营场所内进行产品展示和供用户试乘试驾。

XX汽车或甲方制定对展示与试乘试驾轿车产品的管理、维护、保养和处分等制订规范与标准的，乙方应当执行这些规范与标准。

8.2 广告宣传与促销

8.2.1 本合同有效期内，甲方将向乙方限量提供XX汽车轿车产品目录和各类广告宣传资料。对此，甲方可按XX汽车的有关规定向乙方收取合理的费用。

8.2.2 乙方拟在销售区域内开展合同产品广告宣传促销活动的，应事先向甲方提交其广告促销方案、内容、计划和宣传资料草稿等，由甲方提交XX汽车批准后方可予以实施。

8.2.3甲方可要求乙方协助其在区域内开展广告、促销活动。

8.2.4 乙方在开展广告促销活动时，不得：

- 发布关于合同产品“新车改动”或“新车改装”内容的广告，除非经甲方事先报送XX汽车取得批准；

- 通过增减单词或字母等方式对合同产品的品牌和/或产品名称进行修改；

- 擅自向媒体或者任何第三方阐述和/或评论XX汽车关于合同产品的战略；

- 部分或全部地透露本合同双方之间的合同产品交易价格、与合同产品有关的发展动向、政策、标准、规范、程序与文件等。

第九条 合同产品的售后服务

若XX汽车及甲方许可乙方开展售后服务工作，乙方应按本条款的约定开展相关售后服务事务。

9.1 乙方向甲方承诺和保证具备开展本合同项下售后服务的资质和资格。

9.2 乙方应当按照XX汽车的要求进行售后设施的建设，配备所需的设备工具和专用工具；健全售后服务组织机构，促使雇员符合相关要求。

9.3 乙方必须依照《XX汽车商务政策》中的有关规定从事售后服务，接受XX汽车服务和备件部的检查和监督，对所收到的整改意见应积极整改，不断改进售后服务质量，提高客户满意度。对发生索赔业务时，乙方需及时与甲方联系并向甲方支付除备件货款外30%的备件互通保证金（即当期配件货款的130%），甲方负责在2日内组织发货，待乙方成功接受后，将旧件寄回，甲方收到索赔旧件后将把保证金在2日内回寄乙方。

乙方只有在收到XX汽车组织的验收通过的书面通知后才能进行XX汽车产品的售后服务业务。

9.4 乙方保证售后服务中只使用XX汽车公司生产的XX汽车原装备件，维修严格遵守XX汽车的操作工艺。否则，乙方愿意接受甲方的处罚。

9.5 XX汽车可以通过第三方的调查和回访以及跟踪客户投诉等方式对乙方的服务质量进行监督和考核。

第十条 甲方的商务支持

10.1 甲方将指定一名销售顾问，负责向乙方提供与合同产品有关的商务信息,定期对乙方的产品销售经营活动进行组织、规划、协调和协助。

10.2 甲方将向乙方免费提供一定数量的合同产品广告与宣传资料，具体数量由甲方确定。

10.3 甲方将定期组织乙方有关工作人员进行与合同产品有关的商务与技术培训。

10.4 甲方将及时将XX汽车的各项售后服务政策和要求向乙方及时传达并督促其遵照执行。

10.5 甲方应按照XX汽车的质量标准检查乙方的售后服务工作并促进乙方提高维修和服务水平，以提高客户满意度和品牌忠诚度。

第十一条“XX汽车”系列商标与标识的许可使用

本合同生效后，甲方将申请XX汽车许可乙方使用XX汽车公司的某些与合同产品有关的商标和形象标识等。

本合同因任何原因终止的，上述关于商标和形象标识的许可使用合同即告终止。

XX汽车公司有权在其认为必要时，就上述商标和形象标识的许可使用向乙方收取一定的许可费用。

第十二条 保密责任

12.1 兹明确，甲方为签订和履行本合同而向乙方提供的图纸、资料、文件、标准、数据等（不包括与合同产品有关的广告宣传资料），以及乙方为履行本合同而收集和备档保存的各类商务与技术信息、文件与材料等，均为XX汽车或者甲方的商业秘密。乙方应当仅为履行本合同之目的使用这些商业秘密。

12.2 本合同有效期内，非经XX汽车或甲方事先书面同意，乙方不得将上述商业秘密的载体或者内容部分或者全部地披露给任何第三方。

12.3 本合同因任何原因未能生效或者提前终止的，乙方应向甲方全面交付以上第12.1条所述图纸、资料、文件、标准、数据等，且不得保留任何复制品。

12.4 乙方承诺其将确保乙方的职员全面履行上述保密责任。

12.5 本合同终止后，不论合同终止原因如何，本保密条款仍继续对乙方具有无条件的约束力。

第十三条 合同的生效、期限与终止

13.1 合同的生效与续签

除本合同另有专门规定外，本合同自双方代表签字或加盖双方合同专用章或者公章之日起生效。乙方通过XX汽车组织实施的二级网点验收之日起一年，本合同履行期届满。

本合同履行期满前，本合同双方将就本合同的续签或重新签订事宜进行协商。

13.2 合同的终止

13.2.1 除本合同另有规定外，本合同在满足下列情形之一时即告终止：

（1） 依本合同13.1条，本合同履行期届满；

（2） 合同双方协商解除本合同；

（3） 乙方经在本合同第6.1条规定的期限内未通过XX汽车组织实施的二级网点验收；

（4） XX汽车公司与甲方签订的《特许合同》因任何原因被终止或解除；

（5） 一方歇业、停业、破产、被解散或者被吊销营业执照；

（6） 一方丧失履行本合同所需的法定资质或资格，或依法律、法规及部门规章、规定，本合同无法继续履行的；

（7） 一方发生合并、分立或者其它丧失法人资格的情形；

（8） 因任何原因导致本协议无实际履行必要的。

13.2.2 具有下列情形之一的，甲方有权立即解除本合同且无须对乙方作出赔偿：

（1） 乙方连续三个季度未完成销售指标的；

（2） 乙方违反本合同或者合同附件的任何规定，经甲方通知其改正后30日内未予以纠正的；

（3） 乙方拒绝接受和执行甲方向其提交的XX汽车对《二级网点管理标准》、 《XX汽车商务政策》等作出的修改或补充；

（4） 乙方逾期支付甲方的任何货款或其它应付款项；

（5） 乙方的经营行为对XX汽车或者甲方的形象造成任何负面影响。

13.2.3 本合同终止后，不论合同的终止原因如何，乙方应当：

（1） 立即停止本合同项下的经营活动；

（2） 退回尚未销售的合同产品，或者按甲方要求进行处理；

（3） 停止使用并及时退还甲方向其提供的各类文件、数据、信息、档案、资料、文件、材料和物品等（包括复制品），即使这些文件、数据、信息、档案、资料、文件、材料和物品等是有偿取得的；

（4） 停止使用并向甲方全面提交乙方为履行本合同而收集和保存的各类文件、数据、信息、档案、资料、文件、材料和物品等（包括复制品），或者按甲方要求加以处置，即使这些文件、数据、信息、档案、资料、文件、材料和物品等是有偿取得的。

13.2.4 本合同终止时，双方之间尚未执行完毕的产品订单同时终止。乙方不得以订单终止受到损失为由要求甲方作出赔偿或补偿。

第十四条 分包与转让

未经甲方事先书面同意和由甲方报XX汽车备案，乙方不得将其在本合同项下的权利和/或义务全部或部分地分包或者转让给第三人。

第十五条 争议解决

对于双方之间因履行本合同而引起的或者与本合同有关的争议，双方应友好协商予以解决。经协商未能解决的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

第十六条 附则

16.1 本合同为双方就本合同项下有关事宜达成的全面、完整的协议。自双方签订本合同时起，双方此前就本合同的部分或全部内容达成的其它任何协议、备忘录、纪要和文件等，均被本合同所取代。

16.2 本合同的各项附件及其修改与补充，均构成本合同不可分割的组成部分，与合同主文具有相同法律效力。

16.3 一方在任何时候未先行使本合同项下某一项权利的，不视为该方对此项权利的放弃，也不影响该方在以后向另一方主张此项权利。

16.4 本合同未尽事宜，按国家法律法规的有关规定处理。

合同双方于 年 月 日签署本合同正本一式四份，双方各执二份，以资证明。

甲方: 乙方:

（签字/盖章） （签字/盖章）

年 月 日星期 年 月 日星期

附件：乙方的股东构成